مالی آنلاین - سهم اقلیت درتئوری تلفیق

این مقاله مروری است بر صورت های مالی تلفیقی شرکت ها و استاندارد های حسابداری موجود در این زمینه.
اکوبورس:اصولا ترکیب شرکتها را به سه‏ شکل کلی می‏توان تفکیک کرد؛

جذب
هر گاه دو یا چند شرکت‏ به گونه‏ای ترکیب شوند که در نتیجه‏ آن،کلیه شرکتهای عضو تکیب،جز یکی از آنها،منحل شده و کلیه‏ داراییها و بدهیهای آنها به شرکت‏ باقیمانده تعلق گیرد،این ترکیب را از نوع جذب(ادغام)گویند.در این حالت‏ شرکت ترکیب ‏کننده (شرکت‏ باقیمانده) به منظور تحصیل خالص‏ داراییهای شرکتهای ترکیب شونده وجه‏ نقد پرداخت نموده و یا سهام جدید منتشر می‏نماید (بخش الف بند ۶ استاندارد شماره ۱۹ )

تلفیق
هر گاه دو یا چند شرکت‏ به گونه‏ای ترکیب شوند که در نتیجه‏ آن،کلیه شرکتهای عضو ترکیب منحل‏ شده و همزمان با انحلال آنها شرکت‏ جدیدی ایجاد شود به گونه‏ای که کلیه‏ داراییها و بدهیهای شرکت‏ ترکیب شونده در اختیار شرکت جدید قرار گیرد،ترکیب از نوع تلفیق نامیده‏ می‏شود.نکته‏ای که در این زمینه باید به آن دقت کرد این است که تاسیس‏ شرکت جدید همزمان با انحلال‏ شرکتهای ترکیب شونده صورت‏ می‏گیرد(بخش ب بند ۶ استاندارد شماره ۱۹)

تحصیل
هر گاه دو یا چند شرکت‏ به گونه‏ای ترکیب شوند که هیچیک از آنها منحل نشود بلکه کنترل و اداره‏ آنها به دست یکی از شرکتهای عضو ترکیب افتد،ترکیب از نوع تحصیل‏ (تملیک) نامیده می‏شود.در این حالت‏ شرکت کنتل‏کننده باید در پایان‏ دوره‏های مالی اقدام به تهیه صورتهای‏ مالی تلفیقی مجموعه شرکتهای گروه‏ نماید.طبق بند شماره ۱۲ استاندارد شماره ۱۸ حسابداری،هنگامی که یک‏ واحد تجاری اصلی،به طور مستقیم یا غیر مستقیم از طریق واحدهای تجاری‏ فرعی دیگر خود،دارنده بیش از نصف‏ سهام با حق رای یک واحد تجاری‏ باشد،فرض بر وجود کنترل بر آن واحد تجاری است. همچنین در صورت‏ تحقق هر یک از وضعیتهای زیر، حتی اگر میزان مالکیت واحد تجاری‏ اصلی بر سهام با حق رأی واحد تجاری‏ فرعی،۵۰ درصد یا کمتر باشد،باز هم‏ کنترل وجود خواهد داشت:

الف)توانایی اعمال کنترل بر بیش از نصف آرای واحد تجاری از طریق توافق‏ با سایر صاحبان سرمایه؛
ب)توانایی هدایت سیاستهای مالی و عملیاتی واحد تجاری از طریق قانون یا قرارداد؛
ج)توانایی نصب و عزل اکثریت‏ اعضای هیئت مدیره یا سایر ارکان‏ اداره‏ کننده مشابه.

همچنین طبق بند ۱۳ استاندارد شماره ۱۸ حسابداری،در صور‏تی که‏ احراز کنترل شرکت اصلی بر فرعی‏ به طور موقت حاصل شده باشد، به عبارت دیگر سرمایه‏گذاری در شرکت فرعی به قصد فروش‏ باشد و قبلا در صورتهای مالی تلفیقی‏ منعکس نشده باشد،علی رغم عدم‏ فروش،در تاریخ تهیه صورتهای مالی، شرایط فروش و فرایند واگذاری آن‏ اساسا تکمیل شده باشد،این‏ سرمایه‏گذاری مشمول تلفیق قرار نمی‏گیرد.و طبق بند ۱۴ استاندارد شماره ۱۸ حسابداری،در صورتی که‏ شرکت اصلی با وجود مالکیت بیش از ۵۰ درصد به دلیل محدودیتهای شدید بلندمدت قادر به اعمال حقوق خود نسبت به داراییها یا مدیریت واحد تجاری فرعی نباشد این سرمایه‏گذاری‏ نیز از شمول تلفیق مستثنی است و نهایتا طبق بند ۷ استاندارد شماره‏ ۱۸ حسابداری،کلیه شرکتهای اصلی‏ میانی می‏توانند صورتهای مالی تلفیقی‏ ارائه ننمایند،به شرطی که اولا بیش از ۹۰ درصد سهام آنها متعلق به شرکت‏ دیگری باشد(خود آنها فرعی ۹۰ درصد یا بیشتر شرکت دیگری باشند) ثانیا موافقت اقلیت خود را دال بر عدم ارائه صورتهای مالی تلفیقی‏ به دست آورند.

از آنجا که صورتهای مالی‏ تلفیقی،طبق شواهد و تجربیات‏ موجود،در حال حاضر مورد تصمیم گیری قرار نمی‏ گیرد و تهیه آنها براساس الزام استاندارد است،لذا اصولا مدعی پیدا نمی‏کند.پس شرط دوم خود به خود محقق است.

روشهای حسابداری ترکیب شرکت ها
کلیه حالات ترکیب شرکتها،صرف‏نظر از نوع آن،به دو روش حسابداری‏ عمل می‏شود:
روش خرید
به طور خلاصه‏ ویژگیهای روش خرید را می‏توان در ۴ بند زیر خلاصه کرد:

الف) کلیه داراییها و بدهیها شرکتهای ترکیب شونده به ارزش‏ متعارف(قیمت روز)تجدید ارزیابی‏ می‏شوند(بند ۳۲استاندارد شماره‏ ۱۹)
ب)هرگاه شرکت ترکیب کننده‏ به منظور ترکیب،سهام جدید خود را مبادله کند،سهام مزبور به ارزش روز مورد ارزیابی قرار می‏گیرد(بند ۲۱ و ۲۳ استاندارد شماره ۱۹)
ج)کلیه هزینه‏های مستقیم ترکیب‏ به قیمت خرید(مبلغ سرمایه‏گذاری) اضافه می‏شود و هزینه‏های غیر مستقیم‏ به حساب سود و زیان شرکت‏ ترکیب‏کننده منظور می‏شود(بند ۲۴ استاندارد شماره ۱۹)
د)هرگونه تفاوت بین ارزش‏ مبادله شده با خالص ارزش روز داراییهای تحصیل شده سرقفلی نامیده‏ می‏شود(بند ۲۶ استاندارد شماره ۱۹)
اصولا در مورد شناسایی سرقفلی‏ دو دیدگاه وجود دارد(بند ۵۵ استاندارد شماره ۱۹)

در دیدگاه اول سرقفلی منفی وجود ندارد و شناسایی آن معنی ندارد؛زیرا سرقفلی یک دارایی مشهود است و داراییها ماهیت بدهکار دارند.بنابراین‏ وجود مانده بستانکار برای حساب‏ سرقفلی نمی‏تواند در ذهن سود را تداعی نماید.این مانده بستانکار به این‏ دلیل ایجاد شده که ارزش منصفانه‏ داراییهای غیر پولی که براساس نظر کارشناسی ایجاد شده صحیح نبوده و لذا باید این مانده بستانکار از ارزش‏ داراییهای غیر پولی(و بعضا طبق نظر برخی صاحبنظران غیر پولی و غیر تجاری)به طور مناسب کسر شود.

از مقایسه دو تئوری‏ مشخص می‏شود که در تئوری‏ شرکت اصلی،صورتهای مالی‏ تلفیقی صرفا از دیدگاه‏ شرکت اصلی به عنوان مالک‏ اصلی شرکت فرعی تهیه شده‏ و بیانگر منافع اقتصادی‏ شرکت اصلی در فرعی است‏ همچنین عنوان می‏شود سرقفلی منفی‏ پیام‏آور سود است و این بر خلاف اصل‏ تحقق درآمد است زیرا درآمد در زمان‏ فروش شناسایی می‏شود؛در حالی که‏ در ترکیب عمل خرید صورت گرفته‏ است و سیکل فرایند کسب درآمد کامل نشده است.پس به هیچ‏وجه‏ شناسایی سرقفلی منفی صحیح نیست. در این دیدگاه رعایت اصل بهای تمام‏ شده بهتر تبلور می‏ یابد.

نظر دیگر بر آن است که سرقفلی‏ منفی در نتیجه عواملی مانند اجبار فروشنده به فروش،مهارتهای خریدار در هدایت مذاکرات مربوط به خرید واحد تجاری،وجود بازار ناقص و غیره‏ ایجاد می‏شود و همین داراییها در صورت قرار گرفتن در یک موقعیت‏ مناسبتر،منافع اقتصادی بیشتر ایجاد می‏کند و لذا ارزش داراییهای‏ قابل تشخیص را که معرف ارزش‏ منصفانه آنها در زمان انجام معامله‏ است نباید از این بابت کاهش داد. بنابراین انعکاس جداگانه سرقفلی‏ منفی،علاوه بر حفظ یکنواختی در ارزشگذاری داراییهای قابل تشخیص‏ واحد تحصیل شده،محتوای معامله‏ خرید را به صورت مطلوبتری منعکس‏ می‏نماید(بند ۵۵ استاندارد شماره ۱۹ حسابداری)

باید توجه کرد که طبق استاندارد شماره ۱۹ نظریه دوم مورد پذیرش‏ قرار گرفته که نحوه برخورد با سرقفلی‏ منفی و استهلاک آن در بند ۵۴ مشخص شده است.

روش اتحاد منافع
به طور خلاصه‏ ویژگیهای روش اتحاد منافع را می‏توان‏ در ۴ بند زیر خلاصه کرد:
الف)کلیه داراییها و بدهیهای‏ شرکتهای ترکیب شونده با همان‏ ارزشهای دفتری خود،ملاک ارزیابی‏ قرار می‏گیرد(بند ۶۹ استاندارد شماره‏ ۱۹)
ب)هرگاه شرکت ترکیب‏کننده‏ به منظور ترکیب،سهام جدید خود را مبادله نماید،سهام مزبور به ارزش‏ اسمی،در محاسبات منظور می‏شود (بند ۶۷ استاندارد شماره ۱۹)
ج)کلیه هزینه‏های ترکیب اعم از مستقیم یا غیر مستقیم،هزینهء دوره‏ محسوب شده و به سود و زیان‏ ترکیب‏کننده منظور می‏شود(بند ۷۰ استاندارد شماره ۱۹)
د)هرگونه تفاوت بین ارزش مبادله‏ شده و خالص ارزش دفتری داراییهای‏ تحصیل شده،صرف تعدیل در حقوق‏ صاحبان سهام می‏شود که این تعدیل‏ به ترتیب در سهام شرکت‏ ترکیب‏ شونده،صرف(کسر)سهام‏ شرکتهای ترکیب‏ شونده و ترکی ب‏کننده،اندوخته‏ های شرکتهای‏ ترکیب‏ شونده و ترکیب‏ کننده و نهایتا در سود(زیان)انباشته شرکتهای‏ ترکیب‏ شونده و ترکیب ‏کننده اعمال می‏شود(بندهای ۶۷ و ۶۸ استاندارد شماره ۱۹)

طبق بیانیهء شماره ۱۶ هیئت‏ اصول حسابداری(۱۶ APB ) و همان‏گونه که مطرح شد هر یک از حالات سه ‏گانه ترکیب می‏تواند به‏ روشهای خرید و اتحاد منافع عمل‏ شود ولی از آنجا که استفاده از اتحاد منافع ممکن است موجب عدم افشای‏ شفاف برخی حقایق در زمان ترکیب و نیات شرکت ترکیب‏کننده از علت‏ ترکیب شود،لذا ۱۲ شرط اساسی که‏ تماما محدودکننده استفاده از روش‏ اتحاد منافع است،پیش‏بینی شده که‏ تازه در صورت تحقق تمامی ۱۲ شرط مذکور به شرکت ترکیب‏کننده اجازه‏ استفاده از روش اتحاد منافع داده شده‏ است در حالی که باز هم توصیه شده‏ که در هر حال بهتر است از روش‏ خرید استفاده شود.طبق آخرین‏ مطالعات انجام شده استفاده از روش‏ اتحاد منافع در هر حال غیر مجاز شمرده شده است.

طبق بند ۱۶ استاندارد شماره‏ ۱۹ ترکیب شرکتها از نوع تحصیل، باید براساس روش خرید انجام شود. هر چند تاکید خاصی در استفاده از روش اتحاد منافع برای سایر حالات‏ ترکیب وجود ندارد اما تنها در صورت‏ وجود شرایط مندرج در بندهای ۱۳ تا ۱۵ استاندارد شماره ۱۹ استفاده از روش اتحاد منافع مجاز است.نحوه‏ اعمال روش اتحاد منافع در بندهای‏ ۶۵ تا ۷۱ تصریح شده است.

تئوریهای تلفیق
استفاده از روش خرید در ترکیب‏ شرکتها،مستلزم به کارگیری تئوریهای‏ تلفیق است.از بین تئوریهای مطرح، دو تئوری از همه رایجتر است که در تهیه صورتهای مالی تلفیقی نقش مهم‏ دارد:

تئوری شرکت اصلی
به طور خلاصه‏ ویژگیهای مهم این تئوری به شرح زیر است:
الف)تجدید ارزیابی داراییها و بدهیهای شرکتهای ترکیب‏ شونده، معادل درصد مالکیت شرکت اصلی‏ صورت می‏گیرد.
ب)سهم اقلیت براساس خالص ارزش‏ دفتری داراییهای شرکت فرعی‏ محاسبه می‏شود.به عبارت دیگر تجدید ارزیابی داراییها و بدهیهای شرکت‏ فرعی بر سهم اقلیت اثر ندارد.
ج)سهم اقلیت در ترازنامه تلفیق، بعد از بدهیها و قبل از حقوق صاحبان‏ سهام طبقه‏ بندی می‏شود.
د)هرگونه تفاوت بین مانده حساب‏ سرمایه‏گذاری با سهم شرکت اصلی است‏ خالص ارزش روز داراییهای فرعی، سرقفلی تلفیقی نام دارد که‏ تماما متعلق به شرکت اصلی است.

جهت تهیه صورتهای‏ مالی تلفیقی باید شرکتهای گروه از رویه ‏های حسابداری‏ یکسان استفاده کنند.

تئوری واحد اقتصادی
ویژگیهای‏ مهم این تئوری به شرح زیر خلاصه‏ می‏شود:
الف) تجدید ارزیابی داراییها و بدهیهای شرکت فرعی،صرف‏نظر از درصد مالکیت شرکت اصلی به ماخذ صد در صد انجام می‏شود.
ب)سهم اقلیت براساس ارزش روز شرکت فرعی محاسبه می‏شود.ملاک‏ محاسبه ارزش روز شرکت فرعی، قیمت سهام آن شرکت در تاریخ‏ تحصیل توسط شرکت اصلی است.
ج)سهم اقلیت در ترازنامه تلفیقی در بخش حقوق صاحبان سهام طبقه‏بندی‏ می‏شود.
د)هرگونه تفاوت بین ارزش روز شرکت فرعی با خالص ارزش روز داراییهای شرکت فرعی،سرقفلی‏ تلفیقی نام دارد.
بدین ترتیب در تئوری واحد اقتصادی،اقلیت هم در تجدید ارزیابی‏ داراییها و بدهیها و هم در سرقفلی‏ تلفیقی سهیم است.

از مقایسه دو تئوری مشخص‏ می‏شود که در تئوری شرکت اصلی، صورتهای مالی تلفیقی صرفا از دیدگاه‏ شرکت اصلی به عنوان مالک اصلی‏ شرکت فرعی تهیه شده و بیانگر منافع‏ اقتصادی شرکت اصلی در فرعی است. در حالی که در تئوری واحد اقتصادی، اصالت به گروه شرکت داده شده و وضعیت مالی شرکتهای گروه صرف‏نظر از مالکان آن افشا می‏شود.بنابراین‏ اقلیت جزء سهامداران گروه به حساب‏ می‏آید.

با توجه به اینکه شرط اساسی در تهیه صورتهای مالی تلفیقی اعمال‏ کنترل بر شرکت فرعی است،لذا به کارگیری سهم اقلیت الزاما دربرگیرنده وجود سقفی در مورد نسبت سهام دارندگان اقلیت در واحد تجاری فرعی نیست(بند ۲۱ استاندارد شماره ۱۸)بلکه آن بخشی از سهام‏ شرکت فرعی که در مالکیت شرکت‏ اصلی قرار ندارد به عنوان سهم اقلیت‏ نامیده می‏شود.

طبق بند ۲۰ استاندارد شماره‏ ۱۸ سهم قابل انتساب به اقلیت است‏ خالص ارزش دفتری داراییهای فرعی‏ محاسبه می‏شود و از طرف دیگر طبق‏ بند ۲۳ استاندارد مذکور سرقفلی‏ ناشی از تحصیل واحد فرعی به نسبت‏ سهم گروه شناسایی می‏شود و هیچ‏ مبلغی به اقلیت تخصیص نمی‏یابد.لذا با توجه به مطالب فوق و ویژگیهای‏ تئوری شرکت اصلی،مستفاد می‏شود که تئوری شرکت اصلی در صورتهای‏ مالی تلفیقی کاربرد دارد.اما متقابلا طبق بند ۱۷ استاندارد مذکور سهم‏ اقلیت در ترازنامه،در بخش حقوق‏ صاحبان سهام ارائه می‏شود که این از شرایط یا ویژگیهای تئوری واحد اقتصادی است.

بنابراین مشخص‏ می‏شود که از لحاظ محاسبه،تئوری‏ شرکت اصلی و از لحاظ افشا،تئوری‏ واحد اقتصادی کاربرد داردکه در این‏ راستا طبق بند ۴۰ استاندارد مذکور این موضوع با مفاد استاندارد بین المللی شماره ۲۷ حسابداری‏ تفاوت دارد.با اندکی تامل و با توجه‏ به مطالب بند ۲۲ استاندارد ۱۸ حسابداری ایران،از آنجا که برخی از شرکتهای دولتی در ایران با وجود زیانهای انباشته،تداوم فعالیت دارند، در حالی که حقوق صاحبان سهام آنها منفی است که نتیجتا در جریان تلفیق‏ سهم اقلیت بدهکار می‏شود و مانده‏ بدهکار سهم اقلیت به لحاظ آنکه‏ قابلیت بازیافت ندارد نمی‏تواند به عنوان‏ دارایی تلقی شود،و افشای آن در سمت چپ ترازنامه بعد از بدهیها و قبل از حقوق صاحبان سهام به صورت‏ منفی مفهومی ندارد،لذا بهترین حالت‏ آن است که به صورت یک قلم کاهنده‏ حقوق صاحبان سهام نشان داده شود و هیئت محترم تدوین استانداردها با در نظر داشتن این موارد و اهمیتی که‏ به تئوری واحد اقتصادی در ایران‏ داده،این‏گونه مقرر داشته است.

مبادلات درون‏ گروهی
اصولا فلسفه ترکیب شرکتها و به ویژه‏ ترکیب از نوع تحصیل،ساده شدن‏ مبادلات میان شرکتها بوده و اینکه از امکانات و تواناییهای یکدیگر به سهولت‏ استفاده نمایند.بدیهی است از آنجا که‏ صورتهای مالی تلفیقی گروه بیانگر اطلاعات و فعالیتهای اقتصادی گروه‏ به عنوان یک شخصیت اقتصادی منفرد می‏باشد،باید آثار مبادلات گروه در صورتهای مالی تلفیقی تعدیل شود زیرا که معاملات درون‏گروهی ممکن‏ است منتج به سود یا زیانی گردد که‏ حراقل به طور موقت،در مبلغ‏ داراییهای گروه منظور شود،لذا در مورد بخشی از داراییها که در تاریخ‏ ترازنامه همچنان در تملک واحد تجاری مشمول تلفیق است،سود یا زیان ثبت شده در صورتهای مالی‏ جداگانه واحد تجاری عملا برای گروه‏ به عنوان یک مجموعه حاصل نشده و بنابراین باید از نتایج عملیات و مبلغ‏ داراییهای گروه حذف شود.در این‏ راستا دو نظریه وجود دارد:

۱- د ر صورتی که فروش کالا یا دارایی‏ از شرکت اصلی به فرعی باشد،سهم‏ اقلیت از سود معاملات درون‏گروهی‏ قطعی است و تعدیل سود درون‏گروهی‏ نباید به اقلیت تحمیل شود.۲-اقلیت به همراه شرکت اصلی،هر دو از سهامداران شرکت فرعی هستند و صورتهای مالی تلفیقی وضعیت مالی گروه‏ را یکجا منتشر می‏کند و طبق تئوری‏ واحد اقتصادی هیچ اولویت و تقدمی در سهم ‏دارندگان سهام گروه وجود ندارد. لذا تعدیل سود و زیان معاملات‏ درون‏گروهی باید کل مبلغ را شامل شود. طبق بند ۲۷ استاندارد شکاره ۱۸ حسابداری نظریه دوم تصریح شده است.

تاریخها،دوره ‏ها و رویه ‏های‏ حسابداری
به منظور تهیه صورتهای مالی تلفیقی، تاریخ دوره مالی شرکتهای گروه باید بر هم منطبق باشد.در غیر این صورت‏ شرکت فرعی باید از طریق مجمع‏ فوق العاده دوره مالی خود را با شرکت‏ اصلی تطبیق دهد.طبق بند ۳۱ استاندارد شماره ۱۸ هرگاه فاصله دوره‏ کالی فرعی از شرکت اصلی حداکثر سه ماه عقبتر باشد می‏توان صورتهای‏ مالی را تلفیق کرد منوط بر آنکه‏ هرگونه رویداد با اهمیت که تاثیر عمده‏ای بر کلیت صورتهای مالی‏ تلفیقی داشته باشد در صورتهای‏ مذکور تعدیل شود.

همچنین جهت تهیه صورتهای‏ مالی تلفیقی باید شرکتهای گروه از رویه‏ های حسابداری یکسان استفاده‏ کنند.چنانچه از رویه‏های متفاوت‏ استفاده شده باشد،صورتهای مالی‏ واحد فرعی باید به نحو مناسبی تعدیل‏ شود و چنانچه محاسبه این تعدیلات‏ میسر نباشد این واقعیت در صورتهای‏ مالی تلفیقی به نحو مناسب افشا شود (بند ۲۹ استاندارد شماره ۱۸)

سایر موارد
۱-استفادهء هر یک از روشهای‏ حسابداری سرمایه‏گذاری شامل روش‏ ارزش ویژه و بهای تمام شده توسط شرکت اصلی مجاز است(بند ۳۴ استاندارد شماره ۱۸)

۲-چنانچه بخشی از سهام واحد تجاری اصلی در مالکیت شرکت فرعی‏ باشد،این سهام باید به بهای تمام‏ شده تحت عنوان سهام واحد اصلی‏ در مالکیت واحد تجاری فرعی به شکل‏ یک رقم کاهنده،جزء حقوق صاحبان‏ سهام اکثریت در ترازنامه تلفیقی‏ منظور شود(بند ۳۳ استاندارد شماره‏ ۱۸).بدیهی است صورتهای مالی‏ تلفیقی گروه شرکتها بیانگر وضعیت‏ اقتصادی یک شخصیت منفرد است. در این حالت مثل آن است که شرکتی‏ سهام خود را تحصیل کند(سهام‏ خزانه) که به صورت رقم کاهنده‏ حقوق صاحبان سهام افشا می‏شود.